Resumen sobre creación de sucursales y emisión de obligaciones

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1 Formación Registral RESUMEN TEMA 8. CREACIÓN DE SUCURSALES. EMISIÓN DE OBLIGACIONES. SOCIEDADES PROFESIONALES. INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ESPECIALES Y OTRAS ENTIDADES

Creación de Sucursales

1. CREACIÓN DE SUCURSALES, artículos 295 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Sucursal: todo establecimiento secundario, dotado de representación permanente y de autonomía de gestión, a través de la cual se desarrollará total o parcialmente la actividad de la sociedad Sucursal de sociedad española. La apertura de una sucursal deberá inscribirse:

• en primer lugar, en la hoja abierta a la sociedad.
• después, en inscripción separada, en el Registro correspondiente al domicilio de la sucursal.
• si estuviera en la misma provincia no será necesaria esta inscripción separada salvo que el Registrador lo considere conveniente. )1 Cion Registral
• una vez inscrita, se expide certificación de la misma y de los administradores cuyo cargo estuviese vigente para su presentación en el Registro en que deba inscribirse la sucursal.
• por medio de certificación, se inscribe la disolución, liquidación o concurso de la sociedad o el cierre de la sucursal, así como el nombramiento de liquidadores.

En la hoja abierta a la sociedad se hará constar el establecimiento de la sucursal indicando:

• Cualquier mención que identifique a la sociedad.
• Su domicilio. https://formacionregistral.education/ RESUMEN in f Formación Registral2 Formación Registral Formación Registral RESUMEN
• Actividad que se le hubiere encomendado.
• La identidad de los representantes nombrados con carácter permanente y sus facultades.
• En la primera inscripción, además la identificación de la sociedad y de sus administradores, con indicación del cargo que ostenten.

Sucursal de Sociedad Extranjera

Sucursal de sociedad extranjera. Debe presentarse en el Registro correspondiente al domicilio de la sucursal los documentos, debidamente legalizados, que acrediten la existencia de la sociedad, sus estatutos y administradores, así como el documento por el cual se cree la sucursal. En la primera inscripción se harán constar, además de las mismas circunstancias que para las españolas, los datos que resulten de los documentos aportados relativos a los datos registrales de la sociedad e identidad de sus administradores. En el caso de establecerse más de una sucursal, no podrá cerrarse la hoja de la primera sin que se hayan trasladado a la hoja de la que quede subsistente los datos de la sociedad.

Emisión de Obligaciones

2. EMISIÓN DE OBLIGACIONES, artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2010 y artículos 310 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Obligaciones:

• valores emitidos en serie que las sociedades de capital, anónimas o limitadas, utilizan como medio de financiación.
• por las que se crea o reconoce una deuda a cargo de la sociedad emisora, de modo que cada obligación representa una parte alícuota de ese crédito contra la sociedad. https://formacionregistral.education/ RESUMEN in f D Formación Registral3 Formación Registral Formación Registral RESUMEN
• el adquirente de la obligación pagará a la sociedad una cantidad de dinero y a cambio, la sociedad se la devolverá en el plazo y con los intereses que se hayan pactado en la emisión.

Condiciones para la Emisión de Obligaciones

Condiciones necesarias para la emisión de obligaciones:

• constitución de una Asociación de Defensa o Sindicato de Obligacionistas.
• designación por parte de la sociedad de una persona, denominada comisario, que habrá de concurrir en representación de los futuros obligacionistas a la firma del contrato de emisión.
• la asociación es importante ya que facilita la defensa de sus intereses y para la sociedad.

Acuerdo de Emisión

Acuerdo de emisión: debe hacerse constar en escritura pública, firmada por el representante de la sociedad y por el comisario, y en ella se debe expresar:

• La identidad, el objeto social y el capital de la sociedad emisora.
• La expresión del órgano que hubiera acordado la emisión y la fecha en que se hubiera adoptado el acuerdo.
• El importe total de la emisión y el número de obligaciones que la integran, con expresión de si se representan por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.
• El valor nominal de las obligaciones que se emiten, así como los intereses que devenguen.
• El reglamento de organización y funcionamiento del sindicato de obligacionistas y de sus relaciones con la sociedad emisora.
• El régimen de amortización de las obligaciones, con expresión de las condiciones y de los plazos en que tenga lugar. https://formacionregistral.education/ Formación Registral RESUMEN f D4 Formación Registral Formación Registral RESUMEN
• En caso de que la emisión esté especialmente garantizada con hipoteca, aval, prenda sin desplazamiento, se debe hacer constar también en la escritura la garantía que se haya constituido.

Inscripción de Obligaciones

Inscripción: se expresará además de lo que debe constar en la escritura pública:

• la constitución del Sindicato de obligacionistas, sus características y normas de funcionamiento.
• la indicación de su primer presidente.
• las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones entre la sociedad y el Sindicato.
• las garantías de la emisión, entre otras circunstancias.

Obligaciones Convertibles en Acciones

Obligaciones convertibles en acciones:

• se reconoce sólo a las sociedades anónimas y los obligacionistas no tienen derecho a percibir una cantidad de dinero, sino a cambiar o canjear sus obligaciones por acciones de la sociedad emisora.
• especialidades de este tipo de emisión:
• los administradores deben redactar un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil.
• los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles, salvo alguna excepción.
• en general, los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión; y para ello, dentro del primer mes de cada semestre los administradores emitirán las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior https://formacionregistral.education/ RESUMEN f Formación Registral5 Formación Registral Formación Registral RESUMEN e inscribirán durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.

Sociedades Profesionales

3. SOCIEDADES PROFESIONALES, ley de Sociedades Profesionales, de 15 de marzo de 2007. Concepto: aquellas que tienen por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional, lo que significa:

• Que se requiere para desempeñarla una titulación universitaria o título profesional y estar dado de alta en el correspondiente Colegio Profesional.
• Que los actos propios de dicha actividad profesional sean ejecutados directamente bajo la denominación social y se atribuyan a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes a dicho ejercicio profesional como titulares de las relaciones jurídicas establecidas con el cliente.
• Este tipo de sociedades pueden constituirse bajo cualquier forma societaria prevista en las leyes, y en lo no previsto por la ley de sociedades profesionales, se regirán supletoriamente por las normas correspondientes a la forma social adoptada.

Normas Generales de Sociedades Profesionales

Normas generales; tienen las siguientes particularidades:

• Denominación:
• si la denominación es objetiva, puede hacer referencia a una o más de las actividades profesionales que desarrolla la sociedad.
• si es subjetiva, ha de incluirse el nombre de todos o alguno de los socios.
• en todo caso, junto a la indicación de la forma social de que se trate, debe figurar la palabra profesional. https://formacionregistral.education/ RESUMEN in f Formación Registral6 Formación Registral Formación Registral RESUMEN
• Objeto:
• ha de ser, y sólo puede ser, una actividad profesional.
• pueden ser varias siempre que no sean incompatibles entre ellas.
• el ejercicio de cada una de estas actividades ha de llevarse a cabo necesariamente por quienes se encuentren colegiados en el correspondiente Colegio Profesional.
• Socios:
• pueden ser socios tanto las personas físicas como las jurídicas, y con independencia de que sean o no profesionales.
• como especialidades de este tipo de sociedad, se requiere:
• que la mayoría del capital y de los derechos de voto han de pertenecer a socios profesionales. la mitad más uno de los miembros del consejo de administración, o en su caso, el administrador único o el consejero delegado si lo hubiera, han de ser socios profesionales. ( 1 Registral
• las decisiones de los órganos de administración colegiados requerirán el voto favorable de la mayoría de los socios profesionales, con independencia del número de miembros concurrentes.
• identidad de los otorgantes, indicando si son socios profesionales o no.
• colegio profesional al que pertenezcan y su número de colegiación.
• actividad o actividades profesionales que integran su objeto social. https://formacionregistral.education/ RESUMEN in f Formación Registral7 Formación Registral Formación Registral RESUMEN
• identidad de los administradores especificando si son socios profesionales o no.
• Escritura pública: además de las circunstancias exigidas según la forma social adoptada, la escritura debe recoger:
• identidad de los otorgantes, indicando si son socios profesionales o no.
• colegio profesional al que pertenezcan y su número de colegiación.
• actividad o actividades profesionales que integran su objeto social.
• identidad de los administradores especificando si son socios profesionales o no.
• Inscripción en el Registro Mercantil:
• la escritura pública debe ser inscrita en el Registro Mercantil y con ello adquiere la sociedad profesional su personalidad jurídica.
• inscrita, el Registrador lo comunica de oficio al Colegio profesional de cada una de las actividades que constituya su objeto para que se inscriba en el Registro de sociedades profesionales que éstos deben llevar.
• son objeto de inscripción cualquier cambio de socios o administradores, así como las modificaciones del contrato social.
• Transmisibilidad de la condición de socio:
• la condición de socio profesional es intransmisible salvo que medie el consentimiento de todos los demás socios profesionales. https://formacionregistral.education/ RESUMEN în f Formación Registral