Sistemi di Controllo di Gestione e Finanza, Università degli Studi di Brescia

FUSIONE

La fusione rappresenta una forma di aggregazione aziendale che comporta l'unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano.

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FUSIONE AZIENDALE

In una fusione:

• si verifica l'ingresso di soci delle società fuse e incorporate nella compagine sociale della società incorporante;
• a fronte dell'apporto non è previsto un corrispettivo;
• si verifica l'estinzione delle società fuse o incorporate;
• si protrae la continuità economica delle aziende coinvolte.

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FUSIONE IN SENSO STRETTO

Fusione in senso stretto:

Socio X Società A Socio Y Società C Socio Z Società B Socio X Socio Y Socio Z

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FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Fusione per incorporazione (o impropria):

Socio X Società A Socio Y Società A Socio Z Società B Socio X Socio Y Socio Z

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VANTAGGI DELLA FUSIONE AZIENDALE

I vantaggi emergenti da una fusione aziendale sono diversi:

• Produttivi: economie di scala, integrazione di fasi produttive, migliore utilizzo degli impianti;
• Commerciali: diminuzione della concorrenza (fusione di un competitor), ampliamento della gamma prodotti e delle possibilità in tema pubblicitario e di commercializzazione, penetrazione in nuovi mercati;
• Tecnologici: acquisizione di brevetti, licenze, know-how; conseguimento di sinergie nella ricerca e progettazione;
• Amministrativi: riduzione dei costi amministrativi;
• Logistici: ottimizzazione del processo distributivo (trasporto, magazzinaggio, ecc.).

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ITER DELLA FUSIONE

Iter:

Redazione da parte dell'organo amministrativo della seguente documentazione: ·Progetto di fusione ·Situazioni patrimoniali di riferimento

Redazione da parte di uno o più esperti di una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o quote.

Deposito degli atti presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e iscrizione del progetto di fusione nel Registro Imprese

Decisione in ordine alla fusione

Iscrizione della delibera nel Registro Imprese

Stipula e iscrizione del Registro Imprese

· Relazione dell'organo amministrativo

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PRIVATE EQUITY

Nel comparto dell'asset management, i gestori di fondi di Private Equity raccolgono capitali da investitori istituzionali (fondazioni bancarie, fondi pensione, ecc.) e/o family office, con l'obiettivo di investirli in capitale di rischio di imprese in un orizzonte temporale di medio/lungo periodo. I fondi di Private Equity rappresentano una componente residuale nell'asset allocation degli investitori istituzionali, e rappresentano un investimento alternativo, con un profilo di rischio/rendimento molto elevato. I fondi di Private Equity investono tipicamente in imprese target in fase di crescita/espansione o da ristrutturare. Tuttavia possono intervenire anche in altre fasi del ciclo di vita delle imprese (es. i fondi di Venture Capital investono in start-up/early-stage).

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DATI DI MERCATO PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL 2022

Dati di mercato Private Equity e Venture Capital 2022 (www.aifi.it) Nel settore del private equity e del venture capital nel 2023 sono stati investiti 8,2 miliardi, a fronte dei 23,7 miliardi del 2022. La raccolta è stata pari a 3.722 milioni (5.920 milioni nel 2022), mentre l'ammontare investito (private equity, venture capital e infrastrutture) nel dettaglio è stato di 8.162 milioni di euro contro i 23.659 milioni del 2022. Il numero di operazioni è stato nel 2023 di 750 rispetto alle 848 del 2022.

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INGRESSO DI PRIVATE EQUITY NEL CAPITALE DI UN'IMPRESA

L'ingresso di un Private Equity nel capitale di un'impresa può avvenire:

• mediante aumento di capitale riservato (con esclusione del diritto di opzione), per rafforzare la struttura patrimoniale della società tramite immissione di mezzi freschi al fine di finanziare una fase di crescita/espansione del business/o ridurre l'indebitamento; i vecchi azionisti vengono diluiti dal fondo;
• mediante cessioni azionarie da parte di soci uscenti (anche parzialmente), facilitando ad es. passaggi generazionali in ottica di razionalizzazione/stabilizzazione dell'azionariato; i vecchi azionisti che non vendono non vengono diluiti;
• mediante approccio misto (aumento di capitale + cessioni azionarie), che combina i vantaggi delle due modalità.

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GOVERNANCE E PRIVATE EQUITY

In termini di governance, l'ingresso del Private Equity nel capitale della target può avvenire mediante:

• conseguimento di una quota di controllo (>50%) della società target, avendo quindi piena responsabilità sugli indirizzi strategici, sulla scelta del management e sulle operazioni straordinarie;
• conseguimento di una minoranza qualificata (<50%) della società target, lasciando all'azionista di controllo la maggiore responsabilità ma nominando consiglieri non esecutivi e mantenendo un'influenza su indirizzi strategici, scelta del management ed operazioni straordinarie, mediante diritti di veto e/o maggioranze qualificate sia a livello di Assemblea che a livello di CdA;
• conseguimento di una minoranza non qualificata: raramente un fondo di Private Equity punta a detenere una piccola quota di minoranza senza diritti particolari, approccio invece tipico dei fondi di Public Equity (hedge fund), che operano su titoli quotati con orizzonti anche di breve/brevissimo periodo). Un fondo normalmente negozia già all'entry clausole finalizzate a facilitarne l'uscita.

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REGOLAMENTAZIONE E STRUTTURA DEI FONDI DI PRIVATE EQUITY

L'asset management è un settore fortemente regolamentato (Bankit e Consob ITA, FCA UK, SEC USA, etc.). I fondi di Private Equity sono tipicamente fondi chiusi costituiti nella forma di Limited Partnership (UK/US) ovvero OICR (ITA), la cui gestione è delegata ad un General Partner (UK/US) ovvero SGR (ITA). Gli investitori di un fondo sono gli LPs(UK/US) ovvero i quotisti (ITA). Per ogni investimento in una target, il fondo costituisce un veicolo societario ad-hoc (SPV), che capitalizza per l'investimento.

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CICLO DI VITA DEI FONDI DI PRIVATE EQUITY

Ogni fondo ha durata di 10-20 anni, nell'ambito dei quali si articola il suo ciclo di vita, costituito dalle seguenti fasi:

• Fundraising: attività di marketing del gestore (GP/SGR) che consiste nella ricerca degli investitori (LPs/quotisti) per la sottoscrizione;
• Invesment period: attività di investimento dei capitali raccolti nelle imprese target;
• Disposal period: attività di gestione delle portfolio company e di implementazione delle strategie di exit da ciascun investimento, sino a completa liquidazione del fondo. Un gestore normalmente gestisce una pipeline di più fondi, avviando il fundraising di un nuovo fondo ogni volta che il fondo precedente esce dall'investment period.

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CROWDFUNDING

Il crowdfunding consiste nella ricerca di finanziatori per un'iniziativa attraverso la rete Internet, rivolgendo un appello diretto alla `folla' dei web surfers, anche per piccole somme considerate singolarmente. Il crowdinvesting può essere definito come un sottoinsieme del crowdfunding, laddove a fronte della raccolta di risorse finanziarie viene prospettata all'investitore una remunerazione del capitale. Elemento chiave è la presenza di una piattaforma abilitante che attraverso Internet è in grado non solo di mettere in contatto impresa e investitore, ma anche di finalizzare l'investimento.

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TIPOLOGIE DI CROWDINVESTING

Equity crowdfunding: l'investimento avviene attraverso la sottoscrizione di capitale di rischio e a tutti gli effetti l'investitore diventa socio dell'impresa. Lending crowdfunding: l'investimento avviene attraverso la concessione di un prestito verso una persona fisica (consumer) o un'impresa (business), con un contratto che prevede le modalità di rimborso e remunerazione del capitale attraverso un tasso di interesse. Elemento comune delle due tipologie di crowdinvesting considerate è la presenza di un rischio elevato legato all'investimento.

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RISCHI DEL CROWDINVESTING

Le operazioni di crowdinvesting sono caratterizzate da un elevato rischio dovuto a:

• elevata asimmetria informativa che caratterizza l'operazione, dal momento che sono coinvolte tipicamente piccole o micro imprese, se non singoli individui;
• rischio di comportamenti opportunistici da parte del soggetto finanziato, che potrebbe utilizzare il capitale in modo difforme da quanto prospettato inizialmente;
• illiquidità dell'investimento;
• rischio intrinseco del progetto imprenditoriale finanziato;
• mancanza di collateral;
• limitato ruolo degli enti di vigilanza (in Italia Consob e Banca d'Italia).

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