La Sociedad de Responsabilidad Limitada: derechos de los socios y administración

Derechos de los Socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada

TEMA 7. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II) 1LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DERECHOS DE LOS SOCIOS Al igual que en la SA, los socios de la SRL tienen una serie de derechos en la sociedad. La ley permite las participaciones privilegiadas, rompiendo con la igualdad de derechos entre los socios según su participación. Se permiten desigualdades en el derecho de voto, en el derecho al dividendo y en el derecho a la cuota de liquidación-> su amplitud es mayor que en la SA porque en estas están prohibidos los privilegios en materia de voto (con excepción de las acciones con voto doble). Puede haber, como en la SA, participaciones sin derecho de voto (tienen un régimen similar al de la SA).

Derechos de los Socios (art. 93 LSC)

2LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DERECHOS DE LOS SOCIOS (art. 93 LSC) Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Derecho a la adquisición preferente de participaciones en los aumentos de capital social. Derecho de asistencia y voto en la junta general -> A DIFERENCIA DE LA SA, la LSC no admite limitaciones estatutarias a la asistencia a la JG por el número de participaciones. (art. 179.1 LSC). "En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones".

Derecho de Voto y de Información

3LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA IMPORTANTE-> Salvo que los estatutos digan otra cosa, CADA PARTICIPACION CONCEDE A SU TITULAR EL DERECHO A EMITIR UN VOTO (art. 188 LSC). Por tanto puede ocurrir que:

• a) Participaciones con el mismo valor nominal tengan el mismo derecho de voto
• b) Participaciones que con distinto valor nominal tengan el mismo derecho de voto
• c) Participaciones que con el mismo valor nominal tengan distinto derecho de voto

Derecho de información (art. 196 -muy parecido al derecho de información en la SA reconocido en el art. 197 LSC). Diferencia con la SA: el socio de la SRL tiene derecho de examen de la contabilidad por si o en unión de un experto contable en el domicilio de la sociedad. (art. 272.3 LSC).

Órganos de la Sociedad: La Junta General

4LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ORGANOS DE LA SOCIEDAD LA JUNTA GENERAL Las facultades de la junta se enumeran en el art. 160 LSC y abarcan 3 ámbitos básicos:

• Nombramiento y control de los administradores.
• Aprobación de las cuentas anuales y reparto de las ganancias.
• Grandes acontecimientos de la vida de la sociedad (modificaciones estatutarias, modificaciones estructurales y disolución).

Convocatoria y Celebración de Junta

5LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONVOCATORIA Y CELEBRACIÓN DE JUNTA Régimen idéntico a la SA con las siguientes excepciones:

1. a) La convocatoria de Junta se realizará con una antelación de 15 días a la fecha de celebración y no de un mes como en la SA.
2. b) No se prevé el complemento de la convocatoria (sí en SA).
3. c) No se prevé la existencia de una segunda convocatoria.
4. d) No hay quórum mínimo para que la Junta esté válidamente constituida, pero para la válida adopción de los acuerdos se requiere, por regla general, el voto favorable de un tercio de todos los votos de la sociedad.

Tras las reformas operadas en el año 2021, los estatutos de la SRL, al igual que en las SA, pueden prever tanto la asistencia telemática a la junta general como la existencia de juntas exclusivamente telemáticas (arts. 182 y 182 bis LSC).

Acuerdos de Junta

6LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ACUERDOS DE JUNTA Regla general (art. 198 LSC): los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos válidamente emitidos (mayoría simple) siempre que representen al menos un tercio de los votos de la sociedad. Mayorías reforzadas (art. 199 LSC): El aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos requerirán el voto favorable de al menos la mitad de los votos de la sociedad. El art. 200 LSC permite establecer un porcentaje de votos favorables superior al determinado por la ley, o el voto favorable de un determinado número de socios. Los acuerdos se documentarán en acta con igual regulación que en la SA (art. 202 LSC) y los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitar la asistencia de un notario (en la SA es el 1% quien puede solicitar la asistencia del notario). Impugnación de acuerdos: el régimen de impugnación de acuerdos es idéntico que en SA al ser común en la LSC. arts. 204 a 208 LSC)

El Órgano de Administración

7LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN El régimen del órgano de administración es similar al de la SA (arts. 209 a 251 LSC) con las siguientes excepciones.

Excepciones en el Órgano de Administración

a) Frente a la SA se permite: Un administrador único. Varios administradores solidarios. Varios administradores mancomunados (en SA sólo puede haber dos mancomunados). Consejo de administración, formado por un máximo de 12 miembros. Como diferencia con la SA, los estatutos de la SRL pueden permitir distintos modos de administrar y compete a la Junta la facultad de elegir en cada momento el que considere más adecuado (sin necesidad de modificar los estatutos sociales). El modo elegido y sus cambios deben consignarse en escritura e inscribirse en el registro mercantil. b) En la SL, a diferencia de la SA, la duración del cargo de administrador puede ser de duración determinada o indefinida. c) La separación del administrador puede exigir una mayoría reforzada que en ningún caso podrá ser superior a los dos tercios (2/3) de los votos de la sociedad. En SA no puede reforzarse la mayoría para separar al administrador (será siempre, por tanto, la mayoría simple).

Separación del Socio

8LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SEPARACIÓN DEL SOCIO Además de las causas comunes con la SA, la LSC reconoce al socio de la SRL el derecho de separación cuando se modifique el régimen de transmisión de las participaciones sociales y el socio no hubiera votado a favor (art. 346.2 LSC) 9