Fundamentos del Derecho Privado y de la Empresa Parte Mercantil

Fundamentos del Derecho Privado y de la Empresa

Responsabilidad civil del empresario

upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona Fundamentos del Derecho Privado y de la Empresa PARTE MERCANTIL LECCIÓN 8.4 Responsabilidad civil del empresario. DR. FRANCISCO RAMÓN LARA PAYÁN DEPARTAMENTO DE DERECHO PRIVADO Área Derecho Mercantilupf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona TEMA 8.4 RESPONSABILIDAD CIVIL DEL EMPRESARIO

• La responsabilidad civil del empresario constituye una de las dimensiones esenciales del régimen jurídico de la actividad empresarial en el Derecho mercantil español.

- ¿ QUÉ GENERA LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL?

• RIQUEZA / BENEFICIOS
• RIESGOS / PÉRDIDAS

DAÑOS PROPIOS ¿A QUIÉN? ¿ MATERIALIZACIÓN? DAÑOS A TERCEROS Sistema responsabilidades que permita reparación ¿Para qué? Garantizar SEGURIDAD JURÍDICA, CONFIANZA en el tráfico mercantil y la TUTELA EFECTIVA DE LOS DERECHOS e intereses de los afectadosupf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona EL EMPRESARIO (PERS. NATURAL O JURÍDICA): Sujeto que ejerce profesionalmente una actividad económica organizada para la producción o distribución de bienes o servicios en el mercado RESPONSABILIDAD diversas esferas:

• Contractual
• Extracontractual
• Societaria
• Concursal
• Etc ...

EMPRESARIO, ¿Por qué hechos responde? ¿ Sólo por los actos propios? ¿ O también por hecho ajeno? ¿Con qué bienes responde el EMPRESARIO en un supuesto de responsabilidad? ¿En las sociedades de capital hay mecanismos para traspasar los límites responsabilidad patrimonial? ¿ En qué supuestos? Si se acredita una conducta fraudulenta, negligente o contraria a la buena fe por parte del empresario o de quienes actúan por él.upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Fundamento de la responsabilidad civil del empresario

¿Qué se persigue con imputar responsabilidad civil al empresario? 1 .- Proteger a los sujetos que interactúan con él en el tráfico económico 2 .- Garantizar el correcto funcionamiento del mercado 3 .- Salvaguardar los derechos de los acreedores. Esta responsabilidad se entiende que no es sancionadora, es repadora ¿Por qué? Función del empresario en relación con los daños: 1 .- Abstenerse de causar daños. 2 .- Prevenirlos con el deber de diligencia forzadaLímites y exclusiones de responsabilidad upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona ¿Hay límites a la responsabilidad? Ppio. General: Responsabilidad Patrimonial Universal. ¿Se puede limitar la responsabilidad?Límites y exclusiones de responsabilidad upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Límites y exclusiones de responsabilidad

¿Se puede limitar la responsabilidad? El Ordenamiento Jurídico lo permite: En primer lugar, existen pactos contractuales que delimitan o moderan la responsabilidad por incumplimiento, siempre que no se vulneren normas imperativas ni el orden público. Estas cláusulas limitativas son habituales en los contratos de transporte, seguros, distribución o prestación de servicios profesionales. En segundo lugar, la responsabilidad puede excluirse cuando el daño es imputable a fuerza mayor, caso fortuito (Art. 1105 CC) o a la conducta del propio perjudicado. No obstante, en el ámbito empresarial, el umbral para apreciar estas causas exoneratorias es elevado, ya que se presume que el empresario debe prever y controlar los riesgos inherentes a su actividad.Límites y exclusiones de responsabilidad upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Límites de responsabilidad del empresario

¿Se puede limitar la responsabilidad? En Tercer lugar se reconocen límites específicos en función del tipo de responsabilidad. Así, en materia de responsabilidad por productos defectuosos, el empresario no responde si el defecto no existía en el momento en que el producto se puso en circulación, o si el estado de los conocimientos científicos y técnicos del momento no permitía detectar el defecto. Por último, cabe destacar que el empresario puede verse beneficiado por mecanismos de aseguramiento (seguro de responsabilidad civil), de cumplimiento normativo (compliance), o incluso de exoneración parcial derivados de su colaboración con las autoridades en ciertos casos, como sucede en los procedimientos administrativos sancionadores o de competencia.El incumplimiento de las obligaciones contractuales upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Incumplimiento de las obligaciones contractuales

• ¿ Qué se necesita para estar ante este supuesto? La existencia de un vínculo jurídico previo -el contrato- del cual surgen obligaciones exigibles para las partes. El empresario, como parte contractual, se encuentra obligado a cumplir exacta y diligentemente las prestaciones que ha asumido. En caso de incumplimiento, parcial o total, o de cumplimiento defectuoso o tardío, responderá frente al acreedor por los daños y perjuicios que de ello se deriven, conforme al artículo 1101 del Código Civil, que resulta de aplicación supletoria en el ámbito mercantil.El incumplimiento de las obligaciones contractuales upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Responsabilidad por incumplimiento contractual

Este precepto establece que quedan sujetos a la indemnización de daños y perjuicios quienes, entre otros supuestos, «incumplen sus obligaciones contractuales». La jurisprudencia mercantil ha precisado que la responsabilidad contractual no exige la existencia de culpa, bastando con acreditar el incumplimiento y el daño producido, salvo prueba por parte del deudor de que la causa del incumplimiento le es objetivamente imputable a circunstancias ajenas a su voluntad y que no pudo razonablemente prever ni evitar. Esta traslación de la carga de la prueba al empresario responde al principio de profesionalidad y de asunción del riesgo inherente al ejercicio de la empresa.upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona No obstante, no todo incumplimiento da lugar automaticamente a responsabilidad. Es necesario que el incumplimiento sea relevante desde el punto de vista económico o funcional. Por ejemplo, el retraso leve en una entrega que no impide la finalidad económica del contrato puede dar lugar a una penalización, pero no necesariamente a una indemnización por daños y perjuicios. El contenido de la indemnización comprende tanto el daño emergente como el lucro cesante. En el ámbito empresarial, esta distinción resulta especialmente importante, dado que las pérdidas de beneficios futuros, aunque de apreciación compleja, pueden representar la mayor parte del perjuicio sufrido. La indemnización puede ser determinada en el propio contrato mediante cláusulas penales, o bien liquidada judicialmente, atendiendo a las pruebas aportadas por el acreedor.upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona En cuanto a los contratos celebrados por vía electrónica o a distancia, cada vez más frecuentes en el comercio actual, el empresario debe observar las normas específicas de información previa, desistimiento, y condiciones generales impuestas por la legislación de consumidores y usuarios, cuando el destinatario es una persona física. El incumplimiento de estos deberes puede generar responsabilidad contractual, incluso si no media dolo ni culpa grave, en virtud de la especial protección legal conferida a la parte débil.upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Responsabilidad en contratos mercantiles típicos

La responsabilidad derivada de contratos mercantiles típicos El Derecho mercantil contempla una serie de contratos típicos en los que la posición del empresario es particularmente relevante. En ellos, el incumplimiento de las obligaciones legales o convencionales puede dar lugar a responsabilidad civil, modulada según las características del contrato y del sector económico de que se trate. En el contrato de compraventa mercantil, la entrega de cosas no conformes con lo pactado o con vicios ocultos genera responsabilidad por daños y perjuicios, que puede extenderse a terceros en caso de reventa o transformación de los productos. En estos supuestos, la responsabilidad puede estar tambien condicionada por las garantías contractuales o legales, especialmente en sectores regulados como el automovilístico o el tecnológico.upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Responsabilidad en contratos de transporte y agencia

La responsabilidad derivada de contratos mercantiles típicos En los contratos de transporte, el empresario transportista responde de forma cuasipositiva por la pérdida, avería o retraso en la entrega de las mercancías, salvo que pruebe la concurrencia de causas exoneratorias como fuerza mayor, vicios propios de la carga o culpa del remitente. En estos contratos, la limitación de responsabilidad mediante cláusulas contractuales es frecuente, pero debe respetar los mínimos establecidos en las leyes especiales y los convenios internacionales. En el contrato de agencia, el empresario principal puede ser responsable frente al agente por la falta de pago de comisiones o por la resolución del contrato sin preaviso. A su vez, puede ser responsable frente a terceros si se acredita que su conducta ha inducido al agente a actuar con expectativas legítimas sobre operaciones comerciales frustradas.upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Responsabilidad en contratos de seguro y bancarios

En el contrato de seguro, el empresario asegurador responde contractualmente frente al asegurado cuando incumple su obligación de indemnizar o de prestar asistencia. En estos casos, la interpretación de las cláusulas del contrato debe hacerse conforme a los principios de transparencia y protección del asegurado, especialmente si este es un consumidor o una pequeña empresa. Asimismo, en los contratos bancarios y financieros, la jurisprudencia ha consolidado una línea que refuerza la responsabilidad de la entidad financiera ante defectos en la prestación del consentimiento, omisiones informativas relevantes o mala praxis en la gestión de productos complejos, como las participaciones preferentes o las hipotecas multidivisa. La especial diligencia exigida al empresario bancario conlleva una presunción de responsabilidad ante el incumplimiento de sus deberes de información y asesoramiento.upf. Universitat Pompeu Fabra Barcelona

Cláusula penal y pactos limitativos

La cláusula penal y los pactos limitativos de responsabilidad En el ámbito contractual, es frecuente que las partes incluyan cláusulas penales que fijen de antemano una cantidad determinada como indemnización por el incumplimiento de una obligación principal. La cláusula penal cumple una doble función: coercitiva, al disuadir el incumplimiento; y liquidativa, al facilitar la reparación del daño sin necesidad de prueba específica del perjuicio.