Compraventas mercantiles y su regulación en el mercado de valores

Regulación Mercantil de la Compraventa

Concepto de Compraventa Mercantil

Universidad de Oviedo COMPRAVENTAS MERCANTILES Contabilidad y Finanzas Fernando Herrero González Oviedo. Abril de 20241. LA REGULACIÓN MERCANTIL DE LA COMPRAVENTA A) Concepto El contrato de compraventa se regula en el CC y en el Código de Comercio. CC (Arts. 1445 y 1450) Uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto en dinero o signo que lo represente. Código de Comercio (Arts. 325 - 345): Será mercantil la compraventa de (1) cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma en que se compraron, o bien en otra diferente, (2) con ánimo de lucrarse en la reventa.

Podemos destacar 2 elementos: Cosas muebles: mercaderías, materias primas, etc. No se incluyen los bienes de equipo, inmovilizado en general ni bienes inmuebles. Elemento intencional: Reventa para obtener beneficio. Se presume cuando compra un empresario. Es difícil delimitar la intención cuando son materias primas para ser incorporadas en un proceso industrial.(¿cemento?) La compra para revender es la "compraventa mercantil". La reventa depende, a su vez, del propósito del comprador; (distribuidor - mercantil) (consumidor final - civil)1. LA REGULACIÓN MERCANTIL DE LA COMPRAVENTA

Exclusiones de Compraventas Mercantiles

No serán compraventas mercantiles, aunque cumplan la definición, las siguientes: · Ventas de agricultores y ganaderos. · Ventas de los artesanos. · Reventa de un no comerciante del resto de acopios que hizo para su consumo. B) Obligaciones de las partes

Obligaciones del Vendedor

a) Obligaciones del vendedor Entrega de la cosa: La regla general es que la cosa se entiende entregada cuando se pone en poder y posesión del comprador (tradición). En relación con la entrega hay que destacar:

• Plazo: En el plazo convenido o en 24 horas desde el contrato si no se pacta nada.
• Objeto: La cosa pactada; específica o genérica, en cuyo caso será necesaria la especificación (pesaje, numeración, medicion, identificación, etc.). La entrega ha de ser integra sin perjuicio de que puede admitirse entrega parcial y, posteriormente, exigir, por el resto, el cumplimiento íntegro del contrato o su rescisión.1. LA REGULACIÓN MERCANTIL DE LA COMPRAVENTA
• Lugar: En el lugar acordado y, en su defecto, en el lugar de celebración del contrato (almacenes, dependencias, etc.)
• Gastos: Salvo pacto en contrario, a cargo del vendedor, hasta la puesta en disposición del comprador. A partir de ese momento, del comprador (p.ej. Recibo y transporte fuera del lugar de la entrega.)

El incumplimiento de la obligación de entrega en el plazo y lugar estipulados genera el derecho a pedir el cumplimiento o resolver el contrato exigiendo la correspondiente indemnización de los perjuicios originados.

Saneamiento por Evicción

Saneamiento por evicción Procede cuando se priva al comprador, por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior, a la compra de todo o parte de la cosa comprada. Se protege al comprador de buena fe en un establecimiento mercantil abierto al público.

Saneamiento por Vicios

Saneamiento por vicios Procede cuando la cosa vendida adolece de defectos. El régimen jurídico es distinto en el caso de que se trate de vicios aparentes o de vicios ocultos. Los vicios aparentes o defectos de calidad son defectos manifiestos u ocultos pero que el comprador debía facilmente conocer. En estos casos, la denuncia debe ser en el momento de la entrega, salvo que esten embalados, en cuyo caso el plazo es de 4 días desde la entrega. El vendedor puede exigir el reconocimiento en el momento de la entrega. Si la reclamación procede, el comprador puede optar por rescindir o exigir el cumplimiento más la indemnización de daños y perjuicios. 11. LA REGULACIÓN MERCANTIL DE LA COMPRAVENTA

Vicios Ocultos y Plazos de Reclamación

Los vicios ocultos son defectos que no están a la vista. En estos casos, el plazo para la reclamación es de 30 días. El comprador puede optar por rescindir el contrato o la rebaja del precio y, si el vendedor conocía los defectos y no le informó, tendrá derecho a la indemnización por daños y perjuicios en caso de que opte por la rescisión. El plazo para estas acciones es de 6 meses. Si se trata de incumplimiento total porque la cosa vendida es "inhábil o distinta" el plazo para ejercitar las acciones anteriores es de 5 años. Este régimen es dispositivo. Pueden modificarse plazos, fijarse supuestos de exoneración de responsabilidad, etc.

Obligaciones del Comprador

b) Obligaciones del comprador Las obligaciones principales son la recepción de la cosa y el pago del precio convenido La negativa sin justa causa a la recepción permite al vendedor optar por la rescisión o el cumplimiento del contrato, a cuyos efectos, el vendedor depositará judicialmente las mercancías. También procede el depósito en caso de demora en la recepción. Los gastos del depósito corren por cuenta del comprador. El precio debe pagarse en el momento convenido pudiendo fijarse al contado o a plazos. Si es al contado y no se paga el vendedor puede no entregar la mercancía. La demora en el pago genera el devengo del interés legal.1. LA REGULACIÓN MERCANTIL DE LA COMPRAVENTA

Riesgos en la Compraventa Mercantil

C) Los riesgos en la compraventa mercantil. Debemos analizar quien soporta el riesgo del deterioro o destrucción de la cosa vendida por causa de fuerza mayor o caso fortuito en el periodo de tiempo que transcurre desde la perfección del contrato hasta la entrega de la cosa vendida. La regla general es que el riesgo se traslada al comprador desde la puesta a disposición de la mercancía vendida en el tiempo y lugar convenidos. Hasta ese momento, el riesgo es del vendedor, de modo que, en caso de siniestro, el comprador podría rescindir el contrato, quedaría liberado de pagar el precio o podría exigir la entrega de una cosa en perfecto estado que sustituya a la siniestrada. Por el contrario, desde ese momento el riesgo es del comprador, que estaría obligado a pagar el precio sin recibir la cosa o recibirla dañada. Si la compraventa es de plaza a plaza, en defecto de pacto, debe considerarse que la entrega se verificará en el domicilio del vendedor, de modo que los riesgos del traslado/transporte deben ser soportados por el comprador.2. LAS COMPRAVENTAS INTERNACIONALES

Compraventas Internacionales

Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías

A) La Convención de Viena sobre la compraventa internacional de mercaderías. Es un tratado internacional que contiene una regulación uniforme de la compraventa mercantil aplicable a las operaciones internacionales, a la que España se ha adherido formando parte de su ordenamiento jurídico desde 1991. Resulta de aplicación cuando los establecimientos de comprador y vendedor están situados en países adheridos al Convenio o cuando, por normas de Derecho Internacional Privado, se aplica la normativa del país que está adherido al Convenio. El régimen previsto en la Convención es dispositivo y regula, exclusivamente, la formación del contrato y los derechos y obligaciones del vendedor y comprador.

INCOTERMS y su Interpretación

B) INCOTERMS. Son reglas uniformes elaboradas y actualizadas por la Cámara de Comercio Internacional para la interpretación de los términos comerciales más usuales empleados en las compraventas internacionales. Son usos mercantiles que poseen valor contractual cuando las partes acuerdan su aplicación. No se refieren a la regulación completa del contrato, sino a la obligación de puesta a disposición de las mercancías por el vendedor, la transmisión del riesgo, las obligaciones relativas a los trámites aduaneros de importacion y exportación y la contratación del seguro y del transporte.2. LAS COMPRAVENTAS INTERNACIONALES

Esquema de INCOTERMS

INCOTERMS Fábrica del vendedor Transportista Junto al buque A bordo A su llegada Junto al buque Destino Almacén del comprador EXW - FABRICA E LUGAR ACORDADO FCA + - TRANSPORTE INCLUIDO HASTA PUNTO DETERMINADO LUGAR ACORDADO FAS - TRANSPORTE INCLUIDO HASTA EL COSTADO DEL BUQUE PUERTO DE ENVÍO FOB + TRANSPORTE INCLUIDO HASTA EL PROPIO BUQUE PUERTO DE ENVÍO CFR COSTE Y FLETE PUERTO DE DESTINO CIF COSTE, SEGURO Y FLETE -5 PUERTO DE DESTINO CPT TRANSPORTE PAGADO HASTA DESTINO -> PUERTO DE DESTINO CIP TRANSPORTE Y SEGURO PAGADOS HASTA DESTINO -> PUERTO DE DESTINO DPU ENTREGA EN TERMINAL -> > LUGAR DE DESTINO DAP ENTREGA EN UN PUNTO DETERMINADO -> LUGAR DE DESTINO DDP ENTREGA PAGADA -> E DESTINO Obligación del vendedor Obligación del comprador Transferencia del riesgo2. LAS COMPRAVENTAS INTERNACIONALES

Grupos de INCOTERMS

Grupo E: Entrega directa a la salida · EXW: Entrega en fábrica (lugar convenido). El vendedor pone a disposición del comprador las mercancías en sus propios almacenes. Grupo F: Sin pago del transporte principal · FCA: Franco transportista (lugar convenido). El vendedor se obliga a entregar la mercancía poniéndola a disposición del transportista nombrado por el comprador en un punto convenido. · FAS: Franco al costado del buque (puerto de carga convenido). El vendedor se obliga a entregar la mercancía colocándola al costado del buque en el muelle del puerto de embarque acordado. · FOB: Franco a bordo (puerto de carga convenido). El vendedor pone a disposición del comprador la mercancía a bordo del buque en el puerto de embarque fijado. Grupo C: Con pago del transporte principal · CFR : Coste y flete (puerto de destino convenido). El vendedor paga los gastos y el flete necesarios para hacer llegar la mercancía al puerto de destino convenido. · CIF : Coste, seguro, flete (puerto de destino convenido). El vendedor tiene las mismas obligaciones que bajo CFR y además paga el seguro de la mercancía durante el transporte. · CPT: Transporte pagado hasta (lugar de destino convenido). El vendedor paga el flete del transporte de la mercancía hasta el destino convenido. · CIP: Transporte y seguros pagados hasta (lugar de destino convenido). El vendedor tiene las mismas obligaciones que bajo CPT, y también paga el seguro del transporte de la mercancía2. LAS COMPRAVENTAS INTERNACIONALES

INCOTERMS de Entrega Directa en Punto de Llegada

Grupo D: Entrega directa en el punto de llegada · DAT: Entrega en terminal. El vendedor entrega la mercancía, una vez descargada del medio de transporte utilizado, y la pone a disposición del comprador en la terminal de destino convenida. · DAP: Entrega en lugar. El vendedor debe poner la mercancía a disposición del comprador en el lugar acordado con el comprador, incluyendo todos los gastos asociados a la descarga de la mercancía del medio de transporte empleado. · DDP: Entregado con derechos pagados (lugar de destino convenido). Con las mismas obligaciones que bajo DAP, pero además el vendedor paga los derechos e impuestos de la importación de la mercancía.