Corporate Governance e Sistemi Informativi: Caratteristiche e Funzionamento

Corporate governance e sistemi informativi

Prof.ssa Alessandra
Tafuro

CORPORATE!
IMPACT

6
CONFLICTS
CONCERNED
MECHANISMS
COMPENSATION EMPLOYEES
OBJECTIVES CORPORATION'S
EXISTENCE
ARISES INTEREST
PERSONNEL

Caratteristiche del Consiglio di Amministrazione

Composizione del CdA

• Numero di consiglieri (dimensione del CdA)
• Tipologie di consiglieri
• Diversità tra i consiglieri

Struttura del CdA

• Separazione ruoli Presidente e Amministratore delegato
• Presenza e caratteristiche dei comitati interni al CdA (remunerazione, nomine e controllo interno)

Funzionamento del CdA

• Numero e durata degli incontri
• Informativa indirizzata al CdA
• Elaborazione di piani di successione per il top management e per l'amministratore delegato

Funzionamento efficace se sussistono i requisiti di: indipendenza, competenza, funzionalità organizzativa

insieme di meccanismi che favoriscono i processi decisionali nello svolgimento dei vari compiti cui un consiglio di amministrazione è preposto

Diversità dei consiglieri

Dati 2021 sui membri degli organi di amministrazione (valori medi per indice)

totale
total

Ftse Mib Mid Cap
Star
altro
other

numero società considerate
(incluso monistiche e dualistiche)
213
33
34
68
78

numero incarichi
2,050
413
385
600
652

donne (%)
41.3
40.0
43.4
41.5
40.6

età media
57.0
58.0
58.0
56.5
56.3

stranieri (%)
5.6
11.1
5.2
3.2
4.4

amministratori family (%)
15.5
2.9
12.5
21.8
19.3

laureati (%)
89.6
95.9
91.9
87.5
86.0

di cui: con titolo post-lauream (%)
27.8
30.3
27.4
27.6
26.4

manager (%)
65.4
69.5
67.3
63.2
63.7

consulenti/professionisti (%)
25.1
17.2
20.3
27.7
30.5

accademici (%)
8.9
12.8
11.2
8.8
5.1

partecipazione media alle riunioni
95.5
97.5
94.1
96.5
94.2

Competenze e Aspetti Demografici

Competenze diverse
Aspetti demografici: età, sesso, Nazionalità

Quote di genere

• legge n.120/2011 c.d. Legge Golfo/Mosca =obbligo di 1/3 come quota di genere
• Legge di bilancio 2020 = obbligo di almeno 2/5 come quota di genere meno rappresentata

Presenza di stranieri
Background Professionale

STRATEGIA, MANAGEMENT E CONTROLLO
Čočkana fondata da Luciana Machi a Aveia de Antonila Packs
Antonio Prencipe
I CARATTERI E I PROFILI DI DIVERSITÀ
NELLA GOVERNANCE DELLE AZIENDE
QUALE CONTRIBUTO ALLA CREAZIONE
DEL VALORE ECONOMICO
G. Giappichelli Editore - Torino

Composizione del consiglio di amministrazione

Numero dei consiglieri

Numero
consiglieri
8-15

La numerosità dipende da diversi fattori:

• dimensione impresa,
• settore di operatività,
• assetto proprietario,
• richieste di indipendenza e di varietà dei consiglieri

Il numero dei consiglieri dovrebbe essere sufficientemente ampio da garantire l'eterogeneità di competenze e sufficientemente ristretto da consentire l'efficacia dei processi decisionali.fa

La struttura del consiglio di amministrazione

sostanzialmente riferimento ad aspetti quali:

• evitare la sovrapposizione (CEO duality) tra le figure di presidente e amministratore delegato (anche AD o Chief Executive Officer - CEO), nell'obiettivo di bilanciare i poteri all'interno del consiglio di amministrazione, nonché "specializzare" le funzioni del presidente (di natura prettamente organizzativa) e quelle del CEO (esecutive e di leadership);
• prevedere la figura di Lead Independent Director, nei casi di CEO duality e in quelli in cui il presidente sia anche l'azionista di controllo dell'impresa;
• istituire un numero sufficiente di comitati del cda, con funzioni consultive rispetto al consiglio di amministrazione, che consentano di trattare in modo dedicato e approfondito una serie di temi critici che sarebbe impossibile approfondire durante le riunioni ordinarie del board, tra cui il controllo interno e la selezione e l'incentivazione (remunerazione) dei consiglieri.

Composizione consiglio di amministrazione

AMMINISTRATORI
esecutivi
tra cui:
delegati
presidente
non esecutivi
(indipendenti)
lead
indipendent
director

Comitati

• nomine
• remunerazione
• controllo e rischi
• parti correlate
• esecutivo
• segretario
• altri specifici

Tipologie di consiglieri

Buon modello di governo societario

modello di governo
societario conforme alle
normative

Alcune tendenze evolutive in merito alla qualità

Effettiva indipendenza e competenza del cda
Un primo e fondamentale aspetto strettamente attinente alla composizione del consiglio di amministrazione riguarda sia il mix di consiglieri nel cda (esecutivi e non, indipendenti e non) che i relativi profili professionali che questi rappresentano (imprenditori, manager, professionisti, professori universitari ecc.).
Per troppo tempo, la presenza di consiglieri senza legami di natura economica con l'impresa è stata considerata tout court indicatore di indipendenza del consiglio di amministrazione, mentre la presenza di consiglieri con particolari esperienze (internazionali, in particolari settori, come consulenti ecc.) è stata considerata un valido indicatore di competenza del cda.
L'indipendenza del board può essere garantita solo da consiglieri con effettiva indipendenza (personale) di giudizio, e che siano messi nelle condizioni di esercitarla, mentre la competenza deve essere valutata soprattutto in termini di coerenza tra le competenze espresse nel cda e le esigenze strategiche dell'impresa.

Comitato di Basilea (2010) (Principio 2, 36)

Aree di competenza richieste al CdA

Finance
Compliance
Accounting
Auditing
Lending
Bank
regulation
Bank operations
and payment
systems
Internal
controls
Strategic
planning
Communications
Risk
Management
Governance

Ruoli delle donne nel CdA

Dati 2011-2022

female directorships
amministratore delegato
CEO
numero incarichi
13
15
16
17
number of directorships
% totale incarichi femminili
6.8
1.8
1.9
2.0
% total female directorships
numero società
13
15
16
17
number of companies
% capitalizzazione totale
0.5
2.2
2.4
2.1
% total market capitalisation

presidente/presidente onorario
chair/honorary chair
numero incarichi
9
27
30
32
number of directorships
% totale incarichi femminili
4.7
3.2
3.5
3.8
% total female directorships
numero società
9
26
30
32
number of companies
% capitalizzazione totale
0.5
18.2
20.7
27.4
% total market capitalisation

amministratore indipendente
(da TUF e/o da CGC)
independent director
(by TUF and/or CGC)
numero incarichi
71
616
635
619
number of directorships
% totale incarichi femminili
37.0
72.8
74.5
72.9
% total female directorships
numero società
55
216
209
201
number of companies
% capitalizzazione totale
28.8
99.8
99.9
99.9
% total market capitalisation

amministratore di minoranza
minority director
numero incarichi
11
84
91
86
number of directorships
% totale incarichi femminili
5.7
9.9
10.7
10.1
% total female directorships
numero società
11
67
71
68
% capitalizzazione totale
19.3
75.8
73.6
76.1
% total market capitalisation

numero donne
192
846
852
849
number of women
peso medio sul board (%)
7.4
38.8
41.2
42.9
average weight on board (%)
numero società diverse-board
135
223
215
206
number of diverse-board companies
% totale
51.7
99.6
99.5
99.5
% total

organi di controllo
boards of statutory auditors
numero donne
57
269
274
262
number of women
peso medio sul board (%)
6.5
38.6
40.8
40.9
average weight on board (%)
numero società diverse-board
53
221
213
204
number of diverse-board companies
% totale
20.3
98.7
98.6
99.0
% total

ruoli donne
2011
2020
2021
2022

Apertura alla presenza delle donne

auspicabile che le imprese evitino nomine di comodo, al solo scopo di rispettare gli obblighi di legge, orientando piuttosto la selezione delle donne nei cda in base ai contributi di riconosciuta professionalità, eventualmente affiancati da una particolare attenzione al contributo che queste possono apportare in termini di diversità di stili e di modelli relazionali, di clima interno al consiglio, nonché di qualità complessiva del dibattito e dei lavori consiliari.

2011
2020
2021
2022
organi di amministrazione
boards of directo

Qualità dell'informativa al consiglio e la qualità del dibattito

L'informativa predisposta dal management per le presentazioni al consiglio di amministrazione deve essere sempre pensata in modo tale da:

1. rispecchiare le priorità strategiche dell'impresa in un particolare momento;
2. evidenziare in modo chiaro i rischia aziendali, e dunque i necessari controlli, di cui il cda detiene la responsabilità ultima;
3. essere fruibile, e dunque sufficientemente completa e sintetica, oltre ad essere distribuita per tempo.

informativa attenta, puntuale, completa e pertinente

Precondizione per attivare un dibattito costruttivo all'interno del CdA che, in assenza di tale informativa, non può che limitarsi agli aspetti meramente formali.

Formazione dei nuovi consiglieri e riunioni ad hoc del CdA

La crescente complessità dei ruoli e delle responsabilità, da un punto di vista sia formale sia sostanziale, di un consigliere di amministrazione impone una maggiore attenzione anche all'inserimento effettivo di nuove professionalità all'interno del board.
La previsione di un numero adeguato di riunioni, di incontri ad hoc su temi strategici o di controllo particolarmente rilevanti per la specifica impresa, appaiono fondamentali ai fini di un rapido inserimento del nuovo consigliere nel suo ruolo.

• Rapporto corretto con gli altri organi sociali e con la struttura organizzativa.

Un consiglio di amministrazione ben funzionante rischia di non svolgere al meglio il proprio ruolo di governo se non esiste un corretto bilanciamento nel rapporto con gli altri organi sociali, gli organismi e le funzioni (quali il collegio sindacale, i comitati del cda, la funzione di internal audit, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001), nonché con la struttura organizzativa, e in particolare con l'alta direzione aziendale (il top management team)