Funciones del Registro Mercantil: legalización de libros y depósito de cuentas

Formación Registral

1 Formación Registral RESUMEN

Otras Funciones del Registro Mercantil

Legalización de Libros, Nombramiento de Expertos, Auditores y Mediador Concursal, Depósito de Cuentas, Gestión de Código de Identificación Jurídica

1. OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL Las funciones del Registro Mercantil están recogidas en el artículo 2 del Reglamento del Registro Mercantil. Este artículo establece que el registro tiene como objetivo la inscripción de empresarios, la legalización de libros, el nombramiento de expertos independientes y auditores, el depósito y publicidad de documentos contables, la centralización y publicación de información registral, y la centralización y publicación de información de resoluciones concursales. El artículo 16.2 del Código de Comercio complementa esta norma, indicando que el Registro Mercantil también se encarga de la legalización de libros, el depósito y la publicidad de documentos contables, y otras funciones que le atribuyan las leyes3. Estas funciones buscan dar seguridad al tráfico mercantil. cantill El legislador tiende a ampliar estas funciones, como la gestión del Código LEI y la designación de mediadores concursales4. El Reglamento UE nº 648/2021 exige que las contrapartes de contratos de derivados se identifiquen mediante un Identificador de Entidad.

Legalización de los Libros

2. LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS. Los empresarios, tanto individuales como sociales, deben llevar libros como el Libro Diario, Libro de Cuentas Anuales y Libro de Inventario para cumplir con la obligación legal de llevar una contabilidad ordenada. Las sociedades también deben llevar el Libro de Actas, el Libro de Acciones Nominativas (en sociedades anónimas y comanditarias https://formacionregistral.education/ RESUMEN f Formación Registral2 Formación Registral Formación Registral RESUMEN por acciones) o el Libro de Socios (en sociedades de responsabilidad limitada)6. Para evitar la manipulación de estos libros, se impone su legalización, función que corresponde al Registrador Mercantil. Además de los libros obligatorios, los empresarios pueden llevar libros auxiliares que también pueden ser legalizados. Los empresarios individuales con inscripción potestativa pueden solicitar la legalización de sus libros, aunque no estén inscritos. Esta materia está regulada en el Código de Comercio, la Ley 14/2013, y el Reglamento del Registro Mercantil. La Ley 14/2013 establece que los libros deben cumplimentarse en soporte electrónico, legalizarse tras su cumplimentación dentro de los cuatro meses siguientes al cierre social, y presentarse telemáticamente en el Registro Mercantil competente.

Competencia y Plazo de Legalización

a) Competencia: la legalización corresponde al Registrador Mercantil del domicilio de la sociedad. b) Plazo: los libros se legalizarán telemáticamente después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que transcurran cuatro meses desde el cierre del ejercicio. mistral Si la legalización se solicita fuera de plazo, el Registrador lo hará constar. Los libros auxiliares pueden legalizarse en un plazo inferior cuando sea necesario acreditar fehacientemente un hecho. No se legalizarán libros iguales a otros ya legalizados sin acreditar su extravío o hurto con acta notarial o denuncia.

Procedimiento de Legalización

c) Procedimiento: - Solicitud del interesado mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador Mercantil, identificando al empresario, su domicilio y datos registrales, y relacionando los libros a legalizar con fechas de apertura y cierre. https://formacionregistral.education/ Formación Registral RESUMEN in f3 Formación Registral - La Formación Registral RESUMEN presentación de los libros se hará constar en el Libro Diario de Legalizaciones. - El Registrador, tras comprobar los requisitos formales, extenderá diligencia de legalización en los quince días siguientes, identificando al empresario, la clase de libro, número de folios y sistema de sellado, certificando electrónicamente su intervención y expresando el código de validación. La diligencia se extenderá en los ejemplares de la instancia, devolviendo uno al interesado junto con los libros y archivando el otro en el registro por seis años. También se hará constar la legalización por nota al margen del Diario. Si los libros no se retiran en tres meses, el Registrador podrá remitirlos al domicilio del solicitante con cargo al mismo.

Nombramiento de Expertos, Auditores y Mediador Concursal

3. NOMBRAMIENTO DE EXPERTOS, AUDITORES Y MEDIADOR CONCURSAL.

Nombramiento de Expertos

a) Nombramiento de expertos. El nombramiento de expertos por el Registrador Mercantil busca la independencia y celeridad14. Los expertos deben aceptar el nombramiento en cinco días y emitir el informe en un mes.

Supuestos de Nombramiento de Expertos

b) Supuestos. macion Registral - Nombramiento de expertos independientes para la elaboración de un informe sobre aportaciones no dinerarias en sociedades anónimas y comanditarias por acciones: - El Registro Mercantil del domicilio social es competente. La solicitud debe realizarse por quien promueva la constitución de la sociedad o por la propia sociedad. El Registrador puede designar a uno o varios expertos relacionados con los bienes objeto de valoración. La retribución será a cargo de la sociedad o del firmante de la solicitud. https://formacionregistral.education/ Formación Registral RESUMEN f 7 D4 Formación Registral - Formación Registral RESUMEN Nombramiento de expertos independientes para la elaboración de un informe en la fusión o escisión de sociedades.

Fusión de Sociedades

- Fusión: - es la integración de dos o más sociedades en una única mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución de acciones a los socios de las sociedades extintas. - la intervención de expertos independientes en el proyecto de fusión es obligatoria cuando alguna de las sociedades sea anónima o comanditaria por acciones. - no es necesario si la sociedad absorbente es titular de todas las acciones de las absorbidas o del 90% o más y ofrece su adquisición a los socios por un valor razonable en un plazo inferior a dos meses. - el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad absorbente es competente. - los administradores de cada sociedad deben solicitarlo, pudiendo convenir un único proyecto de fusión. cion Registral - el informe del experto consta de dos partes: el tipo de canje y si el patrimonio de las sociedades que se extinguen es igual al capital de la nueva sociedad.

Escisión de Sociedades

- Escisión: - la escisión total implica la extinción de una sociedad con división de su patrimonio en dos o más partes, transmitidas a nuevas sociedades o absorbidas por otras ya existentes. https://formacionregistral.education/ RESUMEN în f Formación Registral5 Formación Registral Formación Registral RESUMEN - la intervención de expertos es obligatoria cuando las sociedades sean anónimas o comanditarias por accione. - no es necesario si lo acuerdan todos los socios con derecho a voto, salvo que haya patrimonio no dinerario. - el Registrador mercantil del domicilio de cada sociedad es competente. - el informe comprenderá la valoración del patrimonio no dinerario transmitido a cada sociedad.

Nombramiento de Auditor

c) Nombramiento de auditor. La Ley 22/2015 establece un régimen jurídico para el nombramiento y funcionamiento de los auditores, garantizando su independencia y eficacia. Las cuentas anuales deben ser revisadas por un auditor, excepto si durante dos ejercicios consecutivos no se superan dos de los siguientes límites: activo inferior a 2.850.000 €, cifra anual de negocios inferior a 5.700.000 €, y número medio de trabajadores no superior a 50. Diferenciamos:

Sociedades Obligadas a Verificación de Cuentas Anuales

ción Registral - Sociedades obligadas a verificación de cuentas anuales: - el Registrador Mercantil del domicilio de la sociedad es competente si la junta general no ha nombrado al auditor antes de que termine el ejercicio, o si este no acepta el cargo. - cualquier socio o administrador puede solicitarlo.

Sociedades No Obligadas a Verificación de Cuentas Anuales

- Sociedades no obligadas a verificación de cuentas anuales: - los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitarlo, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde el cierre del ejercicio. https://formacionregistral.education/ RESUMEN f Formación Registral6 Formación Registral Formación Registral RESUMEN Procedimiento común a ambas: - Presentación de la instancia, se practica el asiento diario con identificación del solicitante y datos de la sociedad. - Apertura de un expediente numerado. - Traslado de la instancia a la sociedad. - La sociedad puede oponerse en cinco días, aportando prueba documental en el plazo de cinco días. - El Registrador resuelve en cinco días según proceda y contra la resolución se puede poner recurso. - Transcurrido el plazo de oposición o firme la resolución, el Registrador procede al nombramiento. - Aceptado el cargo, el nombramiento se inscribe en el Libro de nombramiento de expertos y auditores. Estatuto jurídico: - queda limitado a las cuentas anuales del ejercicio en que fue nombrado, y su retribución será fijada por el Registrador. - comunicará su informe al Registrador, quien lo hará constar en el expediente. ción Registral - si el informe es negativo o no puede emitirse por causas imputables a la sociedad, no podrán depositarse las cuentas. - los administradores pueden solicitar al Registrador la revocación del auditor nombrado y la designación de otro.

Mediador Concursal

d) Mediador concursal. La designación de mediador concursal ya no es competencia de los Registradores Mercantiles, sino de los Juzgados Mercantiles desde el 26 de septiembre de 2022.

Depósito de Cuentas

4. DEPÓSITO DE CUENTAS. https://formacionregistral.education/ RESUMEN în f Formación Registral7 Formación Registral Las Formación Registral RESUMEN sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garantía recíproca, y los fondos de pensiones están obligados a formular y depositar las cuentas anuales para dar publicidad a su situación financiera. Cualquier persona puede obtener información de los documentos depositados. Esta materia está regulada en el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento de Registro Mercantil. Los administradores deben formular las cuentas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Cuentas Anuales

a) Cuentas anuales. - Deben redactarse con claridad y mostrar la imagen del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad, e incluyen: - el balance, que recoge los bienes y derechos del activo y las obligaciones del pasivo. - la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. - se puede formular una cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si se cumplen ciertas condiciones: - el total del activo no supere los 11.400.000 €. - que la cifra anual neta de negocios no supere los 22.800.000 €. - que el número medio de trabajadores empleados no sea superior a 250. - la memoria, que explica los anteriores.

Informe de Gestión

b) Informe de gestión. https://formacionregistral.education/ RESUMEN in f Formación Registral