La crescita dell'azienda: aggregazioni tra imprese e strategie di espansione

UNIVERSITÀ TELEMATICA DEGLI STUDI

PROF. FRANCESCO MANCA CORSO DI ECONOMIA AZIENDALE A.A. 2024/2025 DISPENSE AD USO ESCLUSIVO DEGLI STUDENTI

DISPENSA N. 3

LA CRESCITA DELL'AZIENDA

SOMMARIO: Le varie forme di aggregazione fra aziende

aziende. - 2. Il processo di formazione dei gruppi aziendali. - 3. Caratteristiche e struttu- ra dei gruppi aziendali.

11. L'aggregazione fra aziende come opzione di crescita

Nelle prime fasi di studio dell'azienda, essa viene esaminata nella sua concezione sistemica e nei soggetti che la rappresentano e la governano, e viene dunque osservata come un'entità autonomamente intesa, senza cioè considerare le possibili relazioni d'affari che essa può intrattenere con altri soggetti nel raggiungimento di finalità comuni; in altre parole, se in un primo momento si evidenziano i rapporti di scambio che l'impresa intrat- tiene con i fornitori dei fattori produttivi e con i destinatari dei beni e servi- zi prodotti, in seconda battuta è opportuno parlare dei rapporti di collabo- razione che possono sorgere fra più imprese.

L'instaurazione di rapporti di collaborazione fra diverse aziende nasce di solito dal desiderio di un'impresa di allargare il proprio ambito d'attività, operazione che implica l'aumento delle dimensioni di partenza, che devono adeguarsi all'incremento del volume di affari che si intende raggiungere. Le vie per conseguire simile obiettivo possono essere fondamentalmente tre: ampliare la struttura aziendale acquistando una quantità sempre mag- giore di fattori produttivi, in modo da soddisfare le maggiori richieste dei clienti, precedentemente stimolate (si passerà, così facendo, dalla piccola alla media, alla grande impresa); oppure acquistare la proprietà di imprese già operanti, in modo da realizzare altrimenti l'espansione desiderata (giungendo alla creazione di un gruppo); o infine stringere accordi con al- tre imprese che manifestino interessi convergenti, ottenendo alfine risultati analoghi (dando luogo a forme di aggregazione aziendale).

Le aggregazioni aziendali, in particolare, nascono da accordi tra impre- se diverse, quindi fra soggetti giuridici diversi, che possono assumere di- verse forme a seconda delle finalità che si intendono perseguire; è bene precisare che gli accordi in discorso non devono avere necessariamente na- tura contrattuale, in quanto possono scaturire da comunioni d'intenti che, pur se non formalizzate, in qualche modo vincolano i soggetti che ne sono parte.

Aggregazioni informali

In questo secondo caso si parla comunemente di aggregazioni informali, nelle quali il collegamento fra imprese, ancorché evidente, non viene uffi- cializzato in alcun modo, per motivazioni che possono essere le più dispa- rate: dall'inutilità di creare un legame formale tra persone che ritengono sufficiente la classica «stretta di mano», alla volontà di non apparire di fronte ai terzi, all'intento, nei casi deteriori, di aggirare specifiche norme di legge.

Unioni di questo genere possono basarsi su collegamenti di tipo opera- tivo, nei quali un'impresa dipende da un'altra per rapporti di fornitura o clientela e le circostanze d'ambiente e di mercato non le consentono di svincolarsi; è il caso di piccole imprese operanti su base locale cui viene af- 2fidata (solitamente da imprese di grandi dimensioni) la realizzazione di la- vori ai quali esse non potrebbero altrimenti accedere; o anche il caso di im- prese che effettuano produzioni altamente specializzate divenendo di fatto l'unico interlocutore per chi ne abbia bisogno.

Si possono avere poi collegamenti di carattere finanziario, che nascono allorquando un'impresa fornitrice diventi anche finanziatrice, attraverso la concessione di dilazioni di pagamento rilevanti per tempi ed ammontare; in simili ipotesi, l'azienda che presta i capitali assume una posizione di forza nei confronti del cliente sfruttando le sue difficoltà finanziarie.

Un altro tipo di collegamento informale, assai comune nelle realtà di modeste dimensioni ma talora riscontrabile in ambiti ben più vasti, è quello che nasce su base personale tra i soggetti economici di imprese diverse, i quali fondano le loro intese su elementi che poco o nulla hanno a che vede- re con le aziende che dirigono (si pensi agli appartenenti alla stessa fami- glia, o allo stesso circolo sportivo o alla medesima associazione di catego- ria); altro esempio si riscontra in aziende, operanti in settori anche molto diversi, che si affidano a consulenti comuni, i quali possono facilitare l'interazione tra alcuni clienti, in virtù della maggiore visibilità di cui go- dono dalla loro posizione.

Un ultimo tipo di aggregazione informale si rinviene nel cosiddetto gentlemen's agreement, una forma di intesa «sulla parola» che si instaura tra soggetti generalmente legati da interessi convergenti, non necessaria- mente di natura strettamente operativa; possono riguardare la fissazione dei prezzi, la messa a punto di forme di protezione contro concorrenti prove- nienti da luoghi diversi, l'utilizzo dei medesimi canali di distribuzione, ed altro ancora.

Unioni formali e aggregazioni su base contrattuale

Quanto alle unioni formali, ovvero le aggregazioni su base contrattuale, esse presentano rispetto a quelle informali una stabilità maggiore, che gli viene conferita dalla presenza di accordi scritti i quali, benché non debbano mai ritenersi definitivi, non possono solitamente essere sciolti senza danno da parte dei soggetti partecipanti; il mancato rispetto di accordi informali, infatti, non determina alcuna conseguenza di natura legale, proprio perché non è la sottoscrizione di un contratto ma il mantenimento di una determi- nata condotta a legare i diversi soggetti economici. Di seguito passeremo in rassegna le principali unioni formali, evidenziandone le caratteristiche sa- lienti, nonché affinità e differenze. Va precisato, per completezza, che non tutte le forme aggregative che esamineremo sono specificamente regolate da norme di legge (non si inquadrano cioè in «contratti tipici»), sicché al- cune di esse sono assimilabili solo per analogia a determinate forme con- trattuali esplicitamente previste dal nostro ordinamento; va tuttavia notato che nel lungo periodo la legislazione tende ad adeguarsi, con tempi e modi suoi propri, alle mutate esigenze del mondo degli affari.

Contratto di affitto d'azienda

3Un primo tipo di collegamento è costituito dal contratto di affitto d'azienda (art. 2562 cod. civ.), mediante il quale una azienda (locataria) acquisisce il diritto, dietro il pagamento periodico di un prezzo (canone) di svolgere un'attività produttiva, dunque correndone tutti i rischi, utilizzando il patrimonio di proprietà di un altro soggetto (locatore); così facendo, chi utilizza i beni altrui può combinarli utilmente in conformità agli obiettivi della propria azienda. Questo contratto produce effetti che si avvicinano molto a quelli dell'acquisizione in proprietà (si possono volgere i beni al- trui all'uso più conveniente), ma se ne differenzia principalmente per la sua non definitività, oltre a non generare oneri connessi al cambio della pro- prietà; i beni locati, pertanto, continuano a rimanere di proprietà del locato- re, il quale non realizzerà con essi alcuna combinazione produttiva, limi- tandosi a percepire i canoni di affitto.

Contratto di associazione in partecipazione

Altra forma di collegamento è data dal contratto di associazione in par- tecipazione (art. 2549 e segg. cod. civ.), in base al quale una azienda (asso- ciante) attribuisce una partecipazione agli utili ad un'altra azienda (associa- ta) in cambio di un apporto; detto apporto può consistere in una somma di denaro, ma anche in beni o in attività operative (produzione, commercializ- zazione, approvvigionamento, ecc.). L'accordo può riguardare un singolo affare come anche una serie di operazioni, fino ad estendersi all'intera ge- stione d'impresa, a seconda della rilevanza economica attribuita all'intesa dalle parti; in tal modo, le due aziende continuano a rimanere distinte giuri- dicamente, ma costruiscono un legame operativo assai stringente, posto che l'attività di entrambe deve conformarsi ad obiettivi comuni.

Consorzio

Una diffusa e rilevante forma di concentrazione è rappresentata dal con- sorzio (art. 2602 e segg.), mediante il quale una pluralità di aziende si asso- cia per svolgere in comune alcune fasi della loro complessa attività, come può essere l'acquisto di materie prime comuni o la commercializzazione dei prodotti dei consorziati, magari uniti sotto uno stesso marchio; è analo- go ad un contratto di società, nel quale si statuiscono, fra le altre cose, l'oggetto dell'attività e le condizioni che regolano i rapporti fra i singoli consorziati (qualora sia previsto un ufficio destinato ad intrattenere rapporti con i terzi, si ha il cosiddetto consorzio con attività esterna). Il consorzio può anche costituirsi nella forma di società di capitali e, in quanto tale, può realizzare degli utili; tuttavia, nella sostanza esso rimane un veicolo predi- sposto dai partecipanti per raggiungere assieme obiettivi non raggiungibili singolarmente (talora, però, il contratto contiene limiti all'azione dei parte- cipanti tali da tramutarlo in un patto lesivo della concorrenza), il che lo rende in qualche modo paragonabile ad un'azienda di consumo, in quanto opera in favore di coloro che ne fanno parte.

Cartello

Simile al consorzio è il cartello, accordo con il quale le imprese parteci- panti disciplinano la propria attività, con il fine ultimo di regolare la con- correnza fra di loro: il contenuto principale sta dunque in un obbligo a non 4fare qualcosa, diversamente da quanto accade nel consorzio in cui, pur con i controlli e i vincoli del caso, si mira a costruire qualcosa insieme e non a limitarsi l'un l'altro. Tale forma di aggregazione, peraltro, può incontrare rilevanti limitazioni nelle norme di legge che regolano la concorrenza (le cosiddette «leggi antitrust»), emanate appositamente nell'intento di impedi- re la concentrazione di una pluralità di aziende a danno delle altre o dei consumatori.

Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE)

Analogo al consorzio è anche il Gruppo Europeo di Interesse Economi- co (GEIE), uno strumento messo appunto dalla Comunità Europea per fa- vorire l'integrazione e la collaborazione tra imprese appartenenti a diversi Stati membri; la peculiarità di questo contratto è di essere regolato da una normativa uguale in tutti gli Stati membri, così da rimuovere gli ostacoli che inevitabilmente si creano quando si incontrano soggetti giuridici sotto- posti a leggi nazionali differenti. I partecipanti al GEIE, che deve compren- dere aziende appartenenti almeno a due Stati comunitari diversi, hanno uguale peso nell'organizzazione (ossia partecipano alle spese e agli utili in misura uguale) e mantengono una responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni assunte; la struttura è dotata di un patrimonio iniziale, tiene proprie scritture contabili e redige un proprio bilancio. Gli associati, a parte le previsioni di natura patrimoniale piuttosto severe, mantengono la propria autonomia giuridica e hanno la possibilità di regolare gli aspetti specifici del contratto nel modo più funzionale e conforme possibile alle loro esi- genze.

Associazione temporanea fra imprese (ATI)

Un altro raggruppamento simile al consorzio è costituito dalla associa- zione temporanea fra imprese (ATI), che non trova diretta disciplina nel codice civile (la normativa a cui si fa riferimento per analogia è quella sui consorzi), ma in alcuni casi è regolata da leggi speciali (come in materia di appalti di opere pubbliche); a differenza del consorzio, ha una durata limi- tata nel tempo, di solito connessa all'esecuzione congiunta di determinate produzioni che ciascuna impresa associata non potrebbe compiere da sola (si pensi ad appalti che possono essere acquisiti da organismi aziendali do- tati di una dimensione minima, ottenibile soltanto unendo più aziende di minore entità). Anche queste organizzazioni, pur potendo assumere forme societarie, consentono ai singoli partecipanti di mantenere la propria auto- nomia giuridica, essendo legati da un solo, specifico obiettivo comune; qualora si scelga l'assetto societario, il consorzio si porrà come tramite fra le aziende consorziate e gli operatori con cui entra in contatto, mentre in caso contrario spesso si individua un'impresa, detta capofila, delegata ad intrattenere per conto di tutti i rapporti con i terzi, fermo restando il fatto che ciascuno rimane responsabile per lo svolgimento dei compiti che gli sono stati assegnati.

Una forma di aggregazione simile alla precedente, assai sviluppata a li- vello internazionale ma che non trova specifica regolamentazione in Italia, 5